董事會運作

董事會運作：
本公司設董事五至九人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期三年，連選得連任。 配合證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 董事選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

董事會績效管理

本公司為強化公司治理成效，於民國109年5月12日董事會決議通過「董事會績效評估辦法」，以提昇董事會運作效能。依據辦法規定，每年至少執行一次內部董事會績效評估，有關年度董事會績效評估，請參閱「2023年董事會績效評估報告」；本年度董事任期相關之董事會出席情形，請參閱「董事出席統計」。

董事會由董事組織之，其職權如下：

1. 公司組織、規章、制度及經營變革之核可與修訂。
2. 營業計劃之核可與修訂。
3. 提出盈餘分配或虧損彌補之議案。
4. 提出資本增減之議案。
5. 分支機構之設置及裁撤。
6. 建立或改變重要會計原則或慣例。
7. 查核會計師及法律顧問之選聘。
8. 建廠或擴建投資計劃之核可與重大修正。
9. 專門技術及商務權、著作權及專利權之取得與授權核可。
10. 其他依公司法或股東會或董事會決議賦與之職權。

董事會成員：

相關之董事進修情形，請詳「公開資訊觀測站」

董事多元化政策

一、多元化政策

依據本公司「公司治理守則」，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於以下二大面向之標準： A.基本條件與價值：性別及年齡等。 B.專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等能力如下：

1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。
9. 永續管理

二、董事會成員多元化政策落實情形

本公司9位董事成員，成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為25%以上，目前9位董事中包含3位女性董事，占比約為33%。董事之年齡分佈為41-50歲1名、51-60歲1名、61-70歲6名、71-80歲1名。，故董事會組成多元化政策之具體管理目標及落實情形如下：

1.多元化政策之管理目標及達成情形

2.董事會成員多元化政策落實情形

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

公司在規劃董事會成員及重要管理階層接班作業中，接班人除了必需具備卓越的工作能力外，價值觀念要與公司相符，人格特質必需包括誠信正直、眼光遠大、創新及贏得員工及客戶信任。

一、董事會成員之接班規劃

本公司目前董事共9名(含獨立董事4名)，皆具備商務、財務會計或公司業務所須之管理專長，未來本公司董事會之組識架構及成員經歷背景將延續目前架構。

關於董事會之接班規劃，目前集團有多位高階管理專才，故本公司有充沛之人才庫可以接任未來之董事空缺。至於獨立董事之部分，依法需具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，國內這部分專業人士之供給不虞匱乏，故獨立董事之接班本公司規劃可能來自業界。

二、重要管理階層之接班規劃

本公司經理級以上之經理人為重要管理階層，目前共計10人，每人均已完成部門職掌說明書及工作說明書，並指定職務代理人，予以訓練培養。此外，依發展策略、各項投資計畫及員工離退狀況，進行關鍵人才部門輪調，希望培養多方面人才，以利人才之傳承。

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

一、溝通方式

1. 獨立董事與內部稽核主管至少每季一次定期會議，就公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

2. 獨立董事與會計師每年至少一次定期會議，會計師就公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，對針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通，若遇動大異常事項時得隨時召集會議。

二、溝通情形適要

1. 獨立董事與內部稽核主管溝通情形適要

2. 獨立董事與會計師溝通情形適要